华润电力关连交易

工程服务向华润股份有限公司有条件地收购徐州华兴51%的股权,代价为人民币465,000,000元(相当于约528,000,000港元)。

根据一项委托贷款协议,徐州华兴(作为最终贷款人)透过华润股份有限公司、中国华润总公司及中润贸易向最终借款人徐州市投资发放人民币100,000,000元的贷款,而因该项有条件收购事项,华润电力工程服务将获转让此项贷款,并担任徐州华兴的债务人及徐州市投资的债权人。华润电力工程服务亦将获转让徐州市投资所作出以中润贸易为受益人的徐州华兴49%的股权质押的质押权人权利。

华润电力工程服务乃本公司的全资附属公司,而华润股份有限公司乃本公司的关连人士。根据本集团于收购协议下的承担所适用的百分比率,收购事项及将转让予华润电力工程服务的委托贷款和股权质押构成本公司的关连交易,须遵守上市规则有关申报及公布的规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

根据中国转让国有资产的相关法律及法规,有关权益(包括于徐州华兴的51%股权及该权益所产生及相关的所有权利、利益及权益)已于二零零九年十月二十日在上海联合产权交易所挂牌供公众买方公开竞标。华润电力工程服务在公开竞标中成功投得有关权益,因此,已与华润股份有限公司订立收购协议。

根据收购协议,华润电力工程服务已有条件同意收购,而华润股份有限公司已有条件同意出售有关权益,代价为人民币465,000,000元(相当于约528,000,000港元)。

徐州华兴于二零零三年五月二十六日在中国江苏省徐州市注册成立为有限公司,注册资本为人民币405,610,000元。于本公布刊发日期,徐州华兴由华润股份有限公司及徐州市投资分别拥有51%及49%权益。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,徐州市投资独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)。徐州华兴主要从事电力项目投资。

收购事项的总代价为人民币465,000,000元(相当于约528,000,000港元)。华润股份有限公司于徐州华兴的原有注资金额为人民币305,370,000元(相当于约347,011,000港元)。

代价乃通过在上海联合产权交易所的公开竞标厘定。该代价乃本公司根据其对徐州华兴所持资产进行的质素评估厘定,评估内容包括资产位置、发电机组类型、资产的过往营运及财务表现(不包括截至二零零八年十二月三十一日止财政年度的表现,因该年内中国发电行业普遍不景)以及本公司与其他可资比较上市中国发电公司的交易倍数。

根据委托贷款协议,徐州华兴透过华润股份有限公司、中国华润总公司及中润贸易向其49%股权持有人徐州市投资发放人民币100,000,000元的贷款(「委托贷款」)。而华润电力工程服务将因收购事项获华润股份有限公司、中国华润总公司及中润贸易转让此项贷款,并担任徐州华兴的债务人及徐州市投资的债权人。

由于中润贸易原本为此项贷款的债权人,故徐州市投资已就上述贷款以中润贸易为受益人质押其于徐州华兴的49%股权(「股权质押」)。华润电力工程服务亦将因收购事项获转让此项质押的质押权人权利。

(1)按照徐州华兴的组织章程细则或任何适用法律、规则及规例的规定,取得对根据收购协议进行股权转让或其项下拟进行的相关事项而言属必需或适当的任何或一切批准、同意及豁免;

(2)徐州华兴的其他股权持有人发出书面同意,同意放弃其根据有关股权持有人协议所拥有的优先权及收购协议项下拟定的股权转让;

(3)根据上市规则规定,取得对本公司为完成收购协议项下拟进行的交易而言属必需或适当的任何或一切批准、同意及豁免;

(4)取得政府、行政或规管机构及本公司总部所规定的任何或一切批准、同意及豁免;

(5)倘收购协议项下拟定的股权转让违反任何第三方协议,则须取得该第三方的书面同意;及

(6)收购协议下所作出的声明及保证自收购协议日期起至完成日期止须维持真实、准确、完整及并无误导成份。

倘若上述条件未能于最後截止日期或经订约方根据收购协议的条款延长的较後日期获达成或豁免(视情况而定),除非本公司与华润股份有限公司另作协定,否则收购协议将失效。

徐州华兴持有的主要资产为位于江苏省的徐州发电厂的15%股权,包括四台300兆瓦燃煤机组。

董事会相信,收购事项将令本集团透过进一步投资于江苏省的电力项目而使其权益装机容量增加。江苏省为本集团的中国目标市场,其国内生产总值及用电增长率均居高。

董事(包括全体非执行董事)相信,根据收购协议的条款进行的收购事项及将转让予华润电力工程服务的委托贷款和股权质押,乃一项按正常商业条款订立并将于本公司日常及一般业务过程中履行的承诺,属公平合理且符合本公司及其股东的整体最佳利益。

于二零零八年十二月三十一日,徐州华兴的经资产净值(按中国会计规则及规例编制)约为人民币571,700,000元(相当于约649,700,000港元)。

截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度,徐州华兴经的除税项、非经常性项目及少数股东权益前及後的盈利(按中国会计规则及规例编制)载列如下:

完成後,徐州华兴将成为本公司的附属公司,因而其业绩及资产将合并于本公司的财务报表内。徐州华兴的董事会组成于收购事项完成後将维持不变。

华润电力工程服务乃本公司的全资附属公司。华润股份有限公司乃由中国华润总公司(本公司的最终控股公司,于本公布刊发日期,间接持有本公司全部已发行股本约64.63%的权益)拥有99.98%的附属公司,因而华润股份有限公司乃本公司的关连人士(定义见上市规则第14A.11(4)条)。

根据本集团于收购协议下的承担所适用的百分比率,收购事项及将转让予华润电力工程服务的委托贷款和股权质押构成本公司的关连交易,须遵守上市规则有关申报及公布的规定,但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

华润电力工程服务乃本公司的全资附属公司,于中国注册成立以向发电厂提供谘询服务。

「收购协议」指华润电力工程服务与华润股份有限公司于二零零九年十一月十八日就收购事项订立的有条件买卖协议;

「营业日」指香港银行的一般营业日(星期六、星期日或香港悬挂八号台风讯号或「黑色」暴雨警告的日子除外);

「本公司」指华润电力控股有限公司,于香港注册成立的公司,其股份于联交所主板上市及买卖;

「华润股份有限公司」指华润股份有限公司,一家根据中国法律注册成立的公司,为中国华润总公司的附属公司;

「中国华润总公司」指中国华润总公司,一家于中国注册成立的公司,于华润股份有限公司的注册资本中持有约99.98%的权益,且为本公司的最终控股公司,于本公布刊发日期,间接持有本公司全部已发行股本约64.63%的权益;

「华润电力工程服务」指华润电力工程服务有限公司,一家于中国注册成立的本公司全资附属公司;

「完成日期」指紧随收购协议内所订明的收购事项的先决条件获达成或豁免(视属何种情况而定)後的第二个营业日或本公司与华润股份有限公司可能协定的其他日期,但该日期不得迟于最後截止日期或根据收购协议的条款延长的日期;

「最後截止日期」指二零零九年十二月三十一日,或经订约方根据收购协议的条款延长的较後日期;

「有关权益」指华润股份有限公司于徐州华兴持有的51%股权及该等权益所产生及相关的所有权利、利益及权益;

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